工业帝国-第12章
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工不许辞退。但“由于当时对股权、商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套”。
事实说明，达能在中国并购企业后的惯用手法，是尽力取得对公司的控制权，清洗中方创业者，冷冻民族品牌。此后，光明和汇源在与达能的合资过程中，都不希望自己重蹈乐百氏覆辙。
光明牌鲜、酸奶均占有很高的市场份额。光明乳业上市前，达能持股3。85％，当时达能同意光明的两个品牌使用“达能”商标与外观设计（至2011年9月）。光明曾违约在别的菌种上也使用“
达能”商标，达能一直不表示异议，等光明股改时才以“违反协议”为由，要挟增持股份，否则起诉。这样达能如愿以低于市价1/3的价格增持光明股份达20。01％，成为其第二大股东。
2007年2月，达能在汇源果汁IPO时行使优先认购权，将所持汇源果汁的股份由22。18％增持至24。32％。汇源随即行使“超额配售选择权”额外发行了6000万股，再将达能持有股份稀释到21。3％，
华平、荷兰发展银行、香港惠理基金所持股份也相应稀释到8％。
达能强制收购娃哈哈的非合资企业：
1987年，42岁的宗庆后带领两名退休老师，依靠14万元借款，创办了娃哈哈公司的前身——杭州市上城区校办企业经销部。今天瓦哈哈成为全球饮料业第五、中国第一大企业，在饮用水、八宝
粥、乳酸奶的市场份额多年保持第一。2006年，中国的饮料市场达3000亿元规模，娃哈哈产量558万吨，营销收入187亿元（比上年增33％），实现利税32亿元（增48％），利润22。29亿元（增47％）
；全国铺货率70％。
1996年，娃哈哈上市未果，与香港百富勤投资合作，百富勤介绍了达能，三家出资4500万美元，组建5家合资公司，生产以“娃哈哈”为商标的纯净水、八宝粥等，商定娃哈哈占49％股份，达能
、百富勤共占51％。但签约时，达能与百富勤使用了他们在新加坡共同设立的“金加”投资公司名义（娃哈哈事先不知情）。1997年，达能在境外悄然收购百富勤在金加的股份，轻易获得娃哈哈51％
股权。
达能立即提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，被国家商标局拒绝。
娃哈哈与合资公司签订了由达能草拟的“商标使用合同”，实际上是变相的商标转让协议。合同规定商标使用许可期限与合资合同一样长达50年，娃哈哈使用自己的商标须经合资公司董事会同
意（“中方将来可以使用（娃哈哈）商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”），等于剥夺了娃哈哈集团对自己商标的所有权。
尽管达能绝对控股合资公司，但娃哈哈与达能有约在先：合资公司品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。
由于达能不支持合资公司进一步发展的要求，特别是“对口支援革命老区、贫困区、三峡库区，西部大开发等投资”都受到制约，1999年，宗庆后建立了一批与达能没有合资关系的（职工集资
）公司，同样使用娃哈哈品牌。2006年，非合资公司总资产达56亿元，利润10。4亿元。
2007年3月，达能根据“商标合同”，提出以40亿元收购娃哈哈所有的非合资公司51％股权。达能已经在中国饮料行业前三名实行控股，如果此项收购成立，达能将在该行业形成垄断。
此案突显了中国自主品牌企业的发展、外资对中国市场的垄断等问题。外资惯于利用中国企业急于发展的心理，在合同文本上设圈套。品牌是原则问题，不能轻易放弃自己的权益。达能的合资
意在利用娃哈哈强大的营销网络，拿下销售网就可以垄断整个行业，即使有其他品牌出现，也会被它打垮。
引进外资是为解决资金和技术缺口，但娃哈哈与达能合资10年的经验说明，
“市场换取技术”是一厢情愿，达能在资金上的帮助也不明显。目前国内的金融环境正在不断完善，但在现有法律环境下，资金扶持力度有待进一步加强，尤其是企业与境外机构合作需加强引
导，尤其要纠正无原则追捧外资的倾向。
上海梅林正广和饮用水有限公司：
该公司是上海桶装水行业老大，有悠久历史。2001年，达能以1。5亿元收购上海正广和饮用水公司50％股份。
合资初期，由上海梅林管理正广和。2004年，达能全面接手正广和的管理。原合资协议约定，总经理不能达到董事会设定的目标就必须离职，但达能接手后操纵修改了公司章程，将董事会成员
设为7人，外方多一人；总经理一职由外方推荐（董事长和财务总监由中方委派）。从此达能牢牢掌握住了总经理的任命权。
达能在正广和的手法和娃哈哈如出一辙。合资协议规定中方必须将“正广和”商标使用权转让给合资企业，过去正广和要向集团公司支付商标使用费，合资后集团内的其他企业必须向合资公司
交商标使用费。集团从此失去了“正广和”品牌，转为以“梅林”品牌产品为主。
2001－03年，正广和在上海桶装水市场占有50％以上的市场份额，营业收入1。58－1。65亿元，净利润388－1162万元。2004年达能接手正广和后，营业收入在1。62－1。69亿元徘徊，在上海的市场份额
逐渐萎缩。
全国人大法律委员会委员、最高人民法院咨询委员会副主任、中国国际经济贸易仲裁委员会李国光认为：达能实际上已对中国的饮料业进行了垄断，严重违背了《关于外国投资者并购境内企业
的规定》，可以对达能进行反垄断调查，采取法律手段强行解除其垄断地位。
达能给我们最重要的教训是：都说合资可以带来“外国先进的技术和管理”，但中国本土企业能做到行业排头兵的程度，一定有自己独到之处，是外资学不了的。外资参股中国企业不一定能带
来最好的“管理”。我们过于吹捧外资企业，又不善于总结自己在艰苦实践中获得的经验。过度的自卑就会成为“崇洋媚外”，走向反面。
第二，不论是国有企业还是民营企业，在和外资打交道时，必须牢牢保持自主经营权，敢于维护中方权益，否则后果必定不妙。尤其要重视对自主品牌的权益的保护，这是最可珍视不容轻言舍
弃的“企业主权”，意味着捍卫独立自主的固有权力。
单位名称所在地企业性质04年主业营业收入（亿元）
娃哈哈浙江有限99。2
维维集团江苏股份75。0
乐百氏广东外资19。5
达能在中国大事记：
1987年，成立广州达能酸奶公司。
1994年，与光明合资建立两个项目持45。2％。
1996年，收购武汉东西湖啤酒54。2％股权，与娃哈哈成立5家合资公司获41％股权；收购深圳益力食品公司54。2％股权。
2000年，收购乐百氏92％股权。
2001年，亚洲参股光明5％。
2004年，收购梅林正广和饮用水有限公司50％股份。
2006年，达能亚洲增持光明股权达20。01％；持股汇源22。18％；与蒙牛建合资公司持股49％。
乳制品业：
蒙牛和伊利
伊利、蒙牛是中国最大的乳制品企业。伊利的前身是呼和浩特市回民奶厂，国有企业，最初注册资本40万元。在郑俊怀率领的团队拼搏下，企业迅速壮大。
蒙牛创办人牛根生，在伊利任职15年（1983－1997），曾任伊利二把手。
1998年离开伊利后创办蒙牛乳业，此后3年进行了增资、股改，实现初步的原始积累。2001年，伊利销售总额27。02亿元，蒙牛7。24亿元。
2002年，摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外资联合对蒙牛投资，以2。16亿元增资2000万股，占蒙牛32％股份。一年后，外资以“可换股债券”形式再注资3；500万美元。2003－05年，蒙牛营业额保持了
130－140％增幅，2004年主营收入72亿元，净利润3。19亿元。同年伊利主营收入87。3亿元，净利润2。39亿元。伊利的龙头地位受到挑战。2005年，蒙牛巨额融资成功，伊利高管出事，乳制品业的前二
名巨头一度出现被整合的前景。
2006年12月，蒙牛集团与法国达能组建合资公司，蒙牛持股51％，达能49％，总投资8亿人民币。这是我国酸奶行业最大的国际合作项目。蒙牛表示已有遍布全国的分销网络，这是双方携手进军
中国乳制品市场的良机。
麦肯锡对中国乳制品业的预测：
1、2010年，中国乳品市场规模达200亿美元，是2005年的2倍。
2、消费者收入提高和口味变化，以及零售业态的现代化，乳品业有可能出现整合风潮。
3、外资企业凭借在产品开发、品牌和渠道管理方面的优势，可以有所作为。
4、目前高附加值产品占乳品消费的1/4，未来5年，高附加值产品需求增速将达22－38％。
5、从现在到2010年，70％的收入将来自100个二、三级城市。
6、乳品分销分销方式将出现巨大变革，2010年通过现代超市网分销比例将达到2/3。
7、预计到2010年，现有1600家国内乳品企业，可能有一半被淘汰出局。
8、国内企业必须培养产品研发、品牌塑造、客户管理和营销方面的能力。
资料：外资背景下乳制品两巨头的较量
摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外企对蒙牛的投资是通过特殊方式实施的。
2002年，三家外资公司在开曼注册“中国乳业控股”（简称开曼公司），持有蒙牛股份66。7％股权。外方共投资2597万美元（2。16亿人民币），持有开曼公司48980股B股，钱放在开曼公司；
蒙牛管理层和呼和浩特原股东在境外注册了金牛、银牛两家壳公司，以每股1美元共购得开曼公司A股5102股。根据开曼的公司法，每A股有十票投票权，每B股有一票投票权。中方以5千A股对外方5
万B股，投票权之比是51：49，股权比例则是9。4：90。6。开曼公司的外资系拥有“蒙牛股份”32。7％投票权（49％×66。7％）。
开曼公司要求蒙牛2003年完成苛刻的经营目标，如完不成，“蒙牛”就拿不到开曼公司账上的2。16亿投资款，外方将持有蒙牛股份60。4％
（90。6％×66。7％），牛根生也要准备走人。如完成任务，A股可无偿转换为B股，外方投资2。16亿元换32％股权才成立。2003年，蒙牛完成了任务，在“对赌”中赢得第一个回合。
2003年10月，三家外资以3523万美元，购买蒙牛3。67亿股“可转股债权”，约定2006年6月可全部转股（0。74港元/股转股价），支持蒙牛上市。2004年6月，“蒙牛乳业”在香港上市，以3。925
港元公开发售3。5亿股，IPO融资14亿港元。上市半年，外资系出手2。6亿股，回笼14亿港元。而外方全部现金投资仅6120万美元。
上市前，牛根生以象征性的代价从外资系获得获得上市公司4600万股，承诺5年内不跳槽、不新开设同类公司，外资系在10年内可随时以优惠价格增持公司股权。这样外资系可牢牢控制并鞭策
蒙牛的管理团队。
据披露，蒙牛上市后，外资系和中方签了新的“对赌”协议：2004－2006，蒙牛盈利必须递增50％，否则外资系将没收蒙牛管理层及金牛公司7830万股，外方则无实质性义务。这意味着2006年蒙
牛销售额必须达到120亿元。要达到这一目标，只有去收购竞争对手。
蒙牛的最大竞争对手伊利（上市公司）股权分散，真正有控制权的股东只有金信信托，持有伊利15％流通A股。如需收购伊利20％股权，约需6亿元。蒙牛2004年公布财务数据，净资产3。7亿元，
长期负债率0。24％，现金15。5亿元。
2005年，金信信托以2。8亿元收购呼和浩特市政府持有的伊利2800万股国有股，这使外界敌意收购伊利成为不可能，但伊利领导层因涉嫌挪用公款出事。
数年来，外资以其资本实力和娴熟的资本运作技巧，使蒙牛的管理团队始终处于被动搏命的局面。伊利管理层则面对两难困境：或者坐以待毙被人收购，或者孤注一掷以求自保。
业内人士评价：
“在国内资本市场今日形势下，无论是以企业的所有权为代价助力跨国资本完成在中国的垄断布局的蒙牛老总，还是以公款进行MBO的伊利老总之间的博弈，没有胜者。这是中国企业家今天最
大的悲哀”。“不得不承认摩根斯坦利的资本控制能力远远在中国企业之上。中国企业的产权改革之路竟然�
