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第19章

王石:道路与梦想-第19章

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扮演着什么角色?
我举手要求发言。
主持会议的何伟明确不允许。显然是事先商定好的做法。
记者们嚷嚷起来,“给王总发言嘛。”“给万科提意见为什么不给万科的董事长发言呢?”“请王总上台讲两句。”……
碍于老记们的提议,张国庆勉强表示同意。
我走上讲台,镇静住情绪:“欢迎新老股东提意见。从刚刚听到的内容来看,很专业,是精心准备的。巧合的是,倡议书中提出的改革建议和昨天29日万科召开的董事会决议有80%是相符的。君安指责的万科多元化,特区内的公司有95%都是多元化经营的,既是弱点,也可以说是特点。就万科来讲,多元化是历史形成的,行业多元化的格业并非说压就压,讲减就能马上减掉的。君安特别指责的股权投资,已进入回报期,本身价值不能轻易否定,其优劣,要从实际角度去理解。”对于管理层面的指责,我强调:“君安所称的行业透明度不够与公司管理透明度不高有不同的含义,行业特色不明显与公司情况不清晰亦不能混为一谈。”
对于记者的纷纷提问,我简要回答:“明天下午两点,万科将召开新闻发布会,发表对《告万科企业股份有限公司全体股东书》的正式回应。”
我表面显得镇静,回答问题也能控制住节奏,可内心却对万科所处的险境深感不安。
君安的动机非常明显:通过告股东万言书,争取万科股东的支持,达到改组万科董事会,从而操纵股票走势的目的。
君安承销万科B股,有1 000万股仍压在手上,成本在12元每股,而目前市场价只有9元每股,按市场价售出将亏损3 000万元。如何既脱手套现,又不亏损呢?就是制造万科被收购题材。收购概念自然刺激股价上涨,只要万科股价上涨,君安就可以一举三得:一、抛售积压的万科股票,资金回笼;二、借小股东的支持控制万科董事会,更方便地操纵股市;三、赢得维护小股东利益、市场创新的好名声。
野蛮的大狗龇牙咧嘴,正向选择的第一个猎物万科扑来!
在股市低迷的情况下,题材往往成为刺激股市的灵丹妙药,而股价上涨是市场共同的心声,恰好君安的建议“书”提供了这种操作题材。问题是,股价上涨之时,也是君安抛售万科股票之日,股票下跌,受损失的却是盲目跟风的中小股民和万科公司本身。
万科能做的是两点。一、瓦解改组万科的联盟,挫败其发起特别股东大会的动议;二、充分向市场披露信息,不要盲目跟进购买万科股票,以免受损。
而这两点都需要时间。

返回水贝,第一件事是交代郁亮申请3月31日停牌。
分析一下联盟10。73%股份的构成:新一代拥有万科6。2%的股份,海南证券公司占1。1%,俊山投资和创益投资共占3。43%。其中俊山投资和创益投资的3。43%就是君安手中积压的万科股票,不用理会。而余下的两家,关键在新一代的6。2%,只要新一代不参与结盟,联盟就土崩瓦解。
下午5点,我安排赵晓峰、徐刚去新一代请西甫到水贝万科总部。同时交代法律室寻找熟悉公司法的法律专家。法律室主任何正大推荐广州君何律师事务所合伙人曾义军律师。10年前,曾律师是万科聘用的第一个法律顾问,后到英国专攻公司法,回国后创建私人律师事务所。

万科总部三楼小会议室。我同西甫对面而坐。无论如何,西甫是自己人,有什么不能内部协商解决?令我不解的是,“为什么昨天万科董事会上一点风声也不透露呢?”
西甫解释:“一个月前,四家发起股东与君安证券签署了保密协议,不准单方透露内容,所以……”
“如此保密的目的是什么呢?”我仍然不解。
“哦,张国庆说,‘保密能使提意见的效果最有效’,张国庆强调‘王石一般是听不进意见的,突然性才能达到效果,也是为了王石好。’所以就签了保密协议。”
“啊,明白了。事到如今,应该明白君安的意图,发表退出声明吧。”我递过拟好的新一代退出联盟声明和一支打开了笔帽的签字笔。西甫端详着退出声明,不说不签,也没有动笔,面带难色。
两人陷入了僵持。
我理解坐在眼前这位兄长的为难处境。
“文革“期间,西甫的老父亲被打成走资派,西甫提前从空军航校退役,当了一名工人,逆境中结交的朋友成为患难之交。后来,其中一些人来到深圳,在西甫身边谋求发展,西甫都给予了信任,生意上赔钱又得做大哥的担待,而西甫本人也不擅长经营。
某种意义上,西甫作为大家长,勉为其难地支撑着越来越大的摊子。好在身边有几位颇能在商场上厮杀的干将,这里面有新一代的老总丁小明、陈超、丘奇浩、黄晓敏,还有万科的王石。1988年股份化改造的时候,分给国家的万科股份委托给新一代代管,每年国家股的红利所得也归新一代进账。
在我创业的摸爬滚打中,作为行政的上一级层面,西甫起着保护伞的作用。可以说,我们两个人是互相依存的关系。新一代对待万科与君安,按照常理一眼便可辨识出孰轻孰重,但此刻新一代在这件事情上为什么表现出如此暧昧的态度?这里只有一种解释,就是利益关系发生了变化。
几个月前,新一代拥有的万科股票达到总量的9%,现在仅有6。2%,其中2。8%被新一代委托君安卖出,但收取的手续费高达50%。一般人,无法理解为何手续费高至如此,但只要知道法人股必须经证管办特批才能买卖,就不难理解这一情况。君安掌门人同证管办主任具有非同寻常的关系。这笔买卖的总额为1。1亿元,50%的手续费就是5 500万。
时间已是晚上8点,两人仍泡在会议室。
突然停电,四周一片漆黑。
点上蜡烛。
火苗晃动,映在墙上的黑影也随之左右摇摆。又过了两个小时,坐在对面沉思的西甫望着我笑了笑,那笑容让我悬着的心落了下来。够哥们!张国庆,看你还扑腾什么?

晚10点半钟,赵晓峰陪我来到深圳发展中心大厦君安总部。
张国庆按约定时间等候在这里。
黑黢黢的办公楼,昏暗的蜡烛光摇曳着。我递过去张西甫退出倡议和退出委托君安发出倡议行列的声明。
张国庆瞥了一眼我手中的“重磅炸弹”,递给我一份同样是张西甫签署的文件—这是一份新一代授权君安作为改革倡议行动的财务顾问的委托书。委托书上明确规定:授权在6个月之内不可撤销。委托上还注明了法律顾问:中信律师事务所。
我的心一下子又被揪了起来,暗暗叫苦:西甫啊西甫,你糊涂也不至于糊涂到如此地步呀。我现在手中的声明从法律的角度来讲是废纸一张。
“对于君安来说,西甫的态度已经不重要。”张国庆摆出一切都在控制之中的姿态。
“咱们骑驴看唱本—走着瞧。”我毫不示弱。
君万之争:较量之二
返回水贝已近零点。
刚从广州赶到的曾义军律师正在翻阅有关文件,摆出了通宵熬夜的架势。
我将曾律师请到我的办公室。
“对不起,刚聘请你就要辞退你。”
“为什么?”精明的女律师惊愕。
我简单解释了与张国庆见面的结果,“对方组织的比我们想像的要充分得多。从君安聘请的中信事务所来看,已不是纯法律之争的比高下了。官司真打到法院去,有时法庭外的较量比法庭上的较量更重要。你同中信较量势单力薄。不多说了。这方面的律师事务所,曾律师有什么推荐的吗?”
曾义军无法理解我的突然解聘做法。
我无意继续同曾律师争论,心里已经有了对应中信律师事务所的选择。“哎,你知道傅瑞律师在哪家律师事务所吗?”我问坐在一旁的万科法律室主任何律师。“无论如何,一个小时之内找到傅律师在什么地方。”
此时,已是凌晨两点。

彻夜讨论,研究对策。
“西甫的声明还刊登吗?”何律师问。
“为什么不登?”我不解。
“法律上……”
“啊,法律上不起作用,但社会舆论上却会对君安极端不利,看着吧。”
在研究对手的弱点时,我有两个假设:根据告股东书的行文风格,我怀疑这股东书是由宁志翔起草的,假定一,宁志翔是知情人,假定他的私心大大的,知情而有私心的宁志翔会做什么呢?他知道公布“告股东书”就会引起股价上涨,就会在之前建仓购买万科股票。如果这样做,就是违法行为;假定二,宁志翔伙同君安干侵犯广大股东利益的违法勾当。
我相信自己,相信万科的团队是秉公守法的职业团队,但类似的人毕竟是少数啊。
我让郁亮查对近两个月的万科股东变化和新开的户头身份。
万科和君安,王石同张国庆的较量真的开始了。
3月31日清晨,何正大律师乘红眼班机飞上海,搬请公司法起草人之一的华东政法大学顾耕耘副教授。
《深圳特区报》全版刊载《告万科企业股份有限公司全体股东书》,而在同一张报纸上刊载着张西甫宣告新一代退出倡议的声明。
上午,万科水贝总部三楼大会议室。万科散落在全国13座城市的一线老总火速被召集到总部。
我简单讲述了昨天君安发难和面临的局面。
整个会议室中的气氛沉重。沈阳万科总经理鲁东勇打破了沉默:“我们在前线打仗,后方却着火了,”忍不住呜咽起来,“我突然不知道未来的家在哪里了?”
正在建造美好家园的万科人突然发现,脚下可能就是万丈深渊。

香港年利达律师行的两位“鬼佬”律师赶到水贝。
傅瑞律师事务所的律师已经从北京启程飞往深圳。

在发展大厦深圳特区发展公司总部,我拜见总经理王新民。一见面,戴着宽边眼镜的王总就说:“西甫糊涂。怎么能这么干?”
这次见面,王新民将6。2%的万科法人股的股东权益表决权授权给我。
下一站证管办。然而,证管办主任王林的态度却极为不友好。券商登报批评一家上市公司是需要报证管办批准的。为什么证管办没有给万科打一个招呼就批准登报呢?我希望王主任给予解释。
王林却爱理不理地回答:“股东给董事会提意见天经地义。”
望着王主任那张消瘦的脸庞,我忍耐着没有发火,心想:你这是公报私仇!
三年前,王林还在体改办,因职工股归属问题,我同刚提升为体改办副主任的王林争执起来,我拍着桌子质问:“万科股改你最清楚,怎么现在升官就不认账了?”王副主任站起身来,对身边的助手说,“我们走”,拂袖而去。显然,在君万之争上,证管办主任在看我的笑话。隐约感觉,一股反对我的力量隐蔽地聚集在张国庆的麾下。

水贝总部。临时安装了一部录音电话。
同宁志翔接通电话,我不由分说就指责他背信弃义,像黑暗中的老鼠攻击万科,“文章的风格一看就是你宁志翔的!”
宁支吾一阵,承认是自己所为。
录音机转动着,记录着谈话过程。
股东近两个月的变化核实:两家新公司,均在君安证券营业处开的户头,一个注册地点为丹东,另一个注册地为太原,总计购买万科股票的金额达到2 000万人民币,户头持有人为宁志翔。我心中想,“宁先生,你是维吾尔姑娘—小辫子一大把呀。”
就凭这一证据,为保护小股东利益,万科还得停一天牌。

下午两点,水贝二路工业大厦三楼大会议室挤满了媒体记者。在三楼过道和一楼大厅中也围满了采访的记者。
我、副总经理陈祖望和郁亮出场。
我先将公司情况做简要陈述,然后展开反击。
“万科对君安在多份报刊上刊登《告股东书》和《改革倡议》的做法有很多疑点。新一代企业在30日已经退出联盟,31日又发表了取消授权君安作为财务公司的声明;海南证券也从没有书面正式委托君安作为财务顾问进行此类活动。
……万科董事会只有14名成员,而倡议中同时推举8~10名董事,显然此举是希望耗费最小的代价全面接管万科。
君安的倡议书尽管从格式和方法上具有专业水准,但具体内容中不实之处颇多,如上海万科城市花园的规划问题,仅仅是重复公司一位员工的意见。作为一个专业的财务报告,其分析立论仅仅出于一个万科内部员工对公司提出意见的水平,其制作者从职业道德和专业水平都有经不起推敲之处。
……房地产开发是万科的主要业务。1993年万科房地产项目无论是开工还是竣工数量都是历史最高纪录,今后5年,房地产仍是万科的主导业务。股权投资方面万 科投入总额计有1。31亿多元,已经回笼9 540余万元,现在仍被占用的资金不足4 000万元,投资的27家公司中,已经有9家在深沪两地上市,在目前已经公布的12家控股公司的1993年分红方案中,万科现金息收入452万元。”
陈祖望随后

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